7月7日，资本邦了解到，南京晶升装备股份有限公司(下称“晶升装备”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注晶升装备核心技术及其先进性、行业竞争情况与发行人市场地位、客户、收入、成本和毛利率、研发费用、实际控制人认定、存货、财务负责人、应收账款、募投项目等19个问题。

(资料图片仅供参考)

招股书披露，发行人基于高温高真空晶体生长设备的技术同源性，自主研发了碳化硅单晶炉产品，开拓了第三代半导体产品领域。碳化硅晶体生长方法包括物理气相传输法、液相外延法、顶部籽晶溶液生长法等。

上交所要求发行人说明：(1)公司蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发过程、关键节点;三者之间的技术关联性;(2)不同尺寸半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉的技术发展具体情况;(3)结合股东非专利技术出资、LP新能源和晶能半导体发挥的作用、研发人员及研发费用等，分析公司核心技术的来源;(4)目前半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉的主要技术路线及主流技术路线情况，据此分析发行人技术路线的先进性及迭代风险。

晶升装备回复称，自设立以来，公司研发技术团队基于晶体生长设备共性基础技术，结合不同发展阶段产业化应用方向，持续开展新产品开发、产品更新换代、产品优化等产品应用技术研发，在此过程中持续完成了蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发、定型、改进及迭代，积累掌握了各产品专有应用技术，形成公司现有产品序列。

晶体生长设备包含共性基础技术及产品专有应用技术，共性基础技术为公司在通用技术基础上，通过研发积累、提升改进及迭代的技术成果。三类产品均运用设备设计、数值建模及仿真、热场设计与模拟、晶体生长控制、工艺开发等核心技术，以共性基础技术为基础，具有一定的共通价值及关联性。因各产品专有应用技术需满足各应用领域晶体生长方式原理、产品设计结构、工艺参数控制、晶体性能指标的差异化需求，不同产品的专有应用技术具有不同的研发设计侧重点，具备创造性及先进性特征，均具有较高的技术壁垒。

公司现有核心技术形成主要依赖于研发技术团队对于晶体生长设备共性基础技术、产品专有应用技术的持续研发、优化、改进及迭代。自成立以来，公司持续实施研发投入，研发技术团队结合不同发展阶段产业化应用方向，持续开展新产品开发、产品更新换代、产品优化等产品专有应用技术研发，最终形成公司现有的产品核心技术。主要产品技术研发过程具体参见本问询函回复之“一/问题1.2/一/(一)公司蓝宝石单晶炉、半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉技术的研发过程、关键节点”中相关内容。

公司高度重视技术研发团队的建设和培养，持续引进行业内的专业人才。经过多年积累，公司已形成一支经验较为丰富，技术水平较高的技术研发团队，可紧密跟踪国内外先进技术的发展趋势，保证公司可持续推出新产品，并不断改进现有产品，以巩固和提升公司的技术研发实力。公司按照半导体级单晶硅炉和化合物单晶炉设备等不同研发对象和项目产品，组成了分工明确的专业研发团队。

截至2021年末，公司研发人员合计41人，占员工总数比例为34.17%。在单晶硅炉及晶体生长工艺、工艺控制及视觉控制系统、晶体生长工艺开发、晶体生长集中式数据管理系统开发、化合物晶体生长设备开发、热场及单晶炉设计开发等专业研发领域，QINGYUEPAN(潘清跃)、DAVIDKENNETHLEES、张熠、秦英谡、毛瑞川和姜宏伟6名核心技术人员分别具有丰富的技术开发能力及产品应用经验。在核心技术团队带领下，公司晶体生长设备技术及应用领域不断实现突破。

报告期内，公司持续开展研发技术投入，2019年度、2020年度及2021年度，公司研发费用金额分别为1,118.01万元、1,115.79万元和1,972.41万元，占营业收入比例分别为48.71%、8.69%和10.12%，累计研发投入占最近三年累计营业收入的12.15%。公司研发团队为研发活动实施主体，报告期内主要投向8英寸高效半导体级单晶硅炉、12英寸重掺材料用单晶硅炉、32英寸节能高效型热场、4-6英寸导电型碳化硅单晶炉、6英寸半绝缘型碳化硅单晶炉、其他化合物单晶硅炉及相关晶体生长工艺的研发、改进项目，持续的研发投入为公司现有核心技术的研发、优化、改进及迭代提供了基础。

2012年5月及12月，实际控制人李辉分别以“先进的多晶炉及LED蓝宝石炉设计”、“新型的大尺寸蓝宝石单晶炉长晶加热系统”技术评估作价，对晶升有限增资;2017年11月，核心技术人员QINGYUEPAN(潘清跃)控制的海格科技以“大尺寸(≥300mm)半导体单晶炉设计”技术评估作价，对晶能半导体增资。

非专利技术出资主要提供了相关产品总体结构、子系统布局设计结构及相关规格参数的设计方案，具有创新性特点，为后续产品研发定型提供了技术基础及方案依据，同时对公司核心技术的形成及改进做出了贡献。

公司半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉均采用行业主流的晶体生长技术路线。

在此基础上，为进一步控制晶体生长的缺陷率及提升良率，公司持续开展技术改进迭代，具有技术路线的先进性，技术路线迭代风险相对较小。

(一)半导体级单晶硅炉技术路线

半导体级单晶硅生长技术路线主要包括直拉法及区熔法，大尺寸半导体级硅片的主流生长技术路线为直拉法，为公司采用的技术路线，具有技术路线先进性，迭代风险相对较小。

(二)碳化硅单晶炉技术路线

碳化硅晶体生长技术路线主要包括物理气相传输法(PVT)、高温化学气相沉积法(HT-CVD)和液相外延法(LPE)，顶部籽晶溶液生长法(TSSG)为LPE法的技术模式之一。PVT法为目前国际主流大规模应用的晶体生长方法，为公司主要采用的技术路线。目前LPE法技术成熟度仍相对较低，因具有质量高、易扩径、易实现稳定的P型掺杂、长晶过程可观测等特点，LPE法有望成为未来制备尺寸更大、结晶质量更高、成本更低的碳化硅单晶生长方法。公司具备LPE法相应技术储备，TSSG单晶炉已研发完成并实现小规模销售。

基于上述情形，公司技术路线具有先进性，迭代风险相对较小。

关于实际控制人认定，上交所要求发行人说明：(1)2020年2月至2020年7月，盛源管理的实际控制人，盛源管理变更普通合伙人的原因，变更前后李辉控制公司股权的变化情况;(2)海格科技的主要业务，未将潘清跃认定为共同实际控制人的原因及合理性;(3)张小潞、吴春生与李辉是否存在一致行动关系;(4)结合李辉上市后持股比例变化情况，分析公司上市后控制权稳定性及相关风险。

晶升装备回复称，盛源管理为发行人员工持股平台，成立于2019年11月。盛源管理成立时，李辉持有出资份额的比例为49.40%，为盛源管理实际控制人。因工作安排因素，盛源管理设立工商登记程序主要由张小潞负责，主要考虑设立工商手续办理的便捷性，暂由其担任普通合伙人。2020年7月，盛源管理将普通合伙人变更为实际控制人李辉。

自盛源管理成立至2020年7月前，李辉持有出资份额比例显著高于其他合伙人，可决策盛源管理的经营管理活动，为盛源管理的实际控制人。2020年7月，盛源管理普通合伙人变更前后，李辉对盛源管理及发行人控制权不存在变化。

海格科技成立于2016年6月，系李辉姐姐的配偶、公司核心技术人员QINGYUEPAN(潘清跃)控股的公司，持有发行人640.6911万股，占发行人总股本的6.17%。除持有发行人股权外，海格科技未经营其他业务。未将QINGYUEPAN(潘清跃)认定为共同实际控制人的原因及合理性如下：

1、自设立以来，发行人的实际控制人一直为李辉

发行人自2012年2月成立以来，实际控制人一直为李辉，不曾发生过因控制权产生的股东争议或纠纷，实际控制权始终保持稳定。2022年4月，除实际控制人李辉外，包括海格科技在内的5%以上股份股东均已出具《关于不谋求南京晶升装备股份有限公司控制权的承诺函》。

2、QINGYUEPAN(潘清跃)未对发行人经营决策施加重大影响

入职发行人以来，QINGYUEPAN(潘清跃)主要负责研发工作，未曾担任发行人的董事、高级管理人员职务，不参与经营管理决策，对发行人董事、监事和高级管理人员的提名及任免不具有重要影响力，对发行人经营决策和管理无法施加重大影响。

3、QINGYUEPAN(潘清跃)未直接持有发行人股权，其或其控股的海格科技与实际控制人李辉之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制的情形

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”)，如主张多人共同拥有公司控制权，应当符合的条件包括：“(三)多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。

QINGYUEPAN(潘清跃)或海格科技均未与李辉签署任何约定共同控制情形的协议，亦不存在公司章程或者其他安排对前述主体共同控制予以明确。海格科技与李辉签署了《一致行动协议》，主要系为了巩固李辉的控制权，并未约定共同控制。综上，QINGYUEPAN(潘清跃)不符合《证券期货法律适用意见第1号》中认定共同控制的条件。

4、QINGYUEPAN(潘清跃)不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》中定义的共同实际控制人

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称“《审核问答(二)》”)第5条，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”QINGYUEPAN(潘清跃)系发行人实际控制人李辉姐姐的配偶，不是李辉的直系亲属，不属于《审核问答(二)》规定的原则上应认定为共同实际控制人的情形。

公司董事会共有7名董事，包括4名非独立董事，其中3名(李辉、吴春生、张小潞)系由李辉提名并当选，占发行人全部非独立董事人数的比例超过三分之二，李辉能够对公司董事会产生重大影响。李辉提名的3名非独立董事中：(1)李辉担任公司法定代表人、董事长及总经理，主持并制定公司战略，主导公司各项决策及规划，对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用;(2)吴春生担任公司财务负责人、董事会秘书，负责公司财务资金运营管理，承担相应业务管理职能;(3)张小潞担任公司副总经理、市场部经理，负责公司市场销售工作。

因此，李辉及提名的董事为公司核心管理层，能够对公司的实际经营管理产生重大影响，李辉具有公司控制权。

为进一步确保上市后公司控制权的稳定，相关方均出具了股份锁定及减持、不谋求控制权等承诺。

上述承诺的具体内容详见招股说明书“第十节投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。

综上，公司上市后控制权仍然保持稳定，李辉系控股股东、实际控制人，不存在控制权稳定性的相关风险。

5、QINGYUEPAN(潘清跃)所持的发行人股份已比照实际控制人的持股锁定期要求进行锁定

2022年4月，QINGYUEPAN(潘清跃)出具了《关于股份锁定及减持意向承诺函》，“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份”。QINGYUEPAN(潘清跃)不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期承诺的情况。

张小潞和吴春生分别于2012年2月和2013年5月自斯凯孚(中国)有限公司离职，并入职发行人。

张小潞和吴春生入职发行人以来，均在董事会和股东会/股东大会独立表决，两人与李辉之间不存在任何一致行动协议，不存在应被认定为一致行动人的关联关系。

2022年6月，李辉、吴春生和张小潞分别出具《确认函》，确认三方之间不存在一致行动协议，不存在委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动关系的情形。

本次发行上市前，李辉直接持有公司21.17%的股份，其控制的员工持股平台盛源管理持有公司6.34%的股份，海格科技持有公司6.17%的股份并与李辉保持一致行动关系。李辉直接、间接并通过一致行动安排合计控制公司33.69%的股份，控股比例显著高于其他股东，且其对董事会能够施加重大影响，是公司的控股股东及实际控制人。此外，公司5%以上的其他股东均已出具《关于不谋求南京晶升装备股份有限公司控制权的承诺函》，发行上市前公司的控制权稳定。

本次发行上市后，李辉及发行前其他股东持股比例将同步稀释，李辉控股比例将下降至25.26%，仍为公司的控股股东、实际控制人，公司的控制权保持稳定，不存在相关风险。

公司发行上市后，李辉直接并通过盛源管理及海格科技可控制公司25.26%的股份，系发行人的控股股东、实际控制人。公司持股比例较高的主要其他股东均为财务投资人，不参与公司实际经营管理，持股5%以上的股东均已出具《关于不谋求南京晶升装备股份有限公司控制权的承诺函》。