热头条丨TCL家电被立案:李东生资本“突袭”复盘

2022-08-31 09:14:14来源:东方资讯

李东生对奥马电器的资本“突袭”再添变数。


(相关资料图)

8月29日晚间,位于广东中山的家电上市公司ST奥马(原奥马电器,002668.SZ)发布公告称,控股股东TCL家电当日收到证监会下发的《立案告知书》。因TCL家电在收购奥马电器过程中涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对TCL家电立案。

奥马电器表示,上述情况不会对公司控制权造成影响,也不会对公司的经营活动产生影响。不过,控股股东被查还是引发了投资者的情绪。8月30日,ST奥马开盘即一字跌停,收报5.09元,最新市值55亿元。

突袭式收购

TCL家电对奥马电器的收购,是一场资本“突袭”。

李东生的TCL集团核心上市平台是主营面板业务的TCL科技(000100.SZ)。截至2022年6月末,李东生及一致行动人在其中持股8.26%,为第一大股东。通过TCL科技,李东生分别持有TCL中环(002129.SZ)29.8%股份和天津普林(002134.SZ)29.5%股份。

2018年底,TCL科技进行架构调整,将原有的家电、手机等终端业务打包出售至李东生等管理层控制的TCL实业。入主奥马电器的TCL家电,实际上是TCL实业的全资子公司。

奥马电器创立于2002年,核心产品就是冰箱和冷柜,已经连续多年蝉联中国冰箱出口冠军,被誉为“冰箱出口大王”。2012年,奥马电器登陆深交所主板,不过,上市仅三年,年近七旬的创始人蔡拾贰就萌生退意。2015年起,互金玩家赵国栋入主奥马电器,为其带来了金融科技业务。

2018年,P2P行业掀起爆雷潮,也波及到奥马电器的金融科技板块,导致当年巨亏近20亿元。计提大笔坏账和商誉减值后,2019年,奥马电器将金融科技板块剥离上市公司,回归冰箱主业。

赵国栋的资本戏法给上市公司留了一个烂摊子,也让其对奥马电器的控制权摇摇欲坠。2021年初,李东生实控的TCL家电“突袭”奥马电器。

赵国栋和盟友尹宏伟进行资本操盘时期,将旗下持股质押给金融机构,以换取资本杠杆。操盘失败后,这部分质押股权被摆上货架,成了李东生拿下奥马电器的第一个突破口。

2021年1月,TCL家电在司法拍卖中,拍下了原本由西藏融通众金持有的奥马电器3.74%股权,此后又在二级市场频频举牌奥马电器,到2021年春节前后,TCL家电及一致行动人中新融泽合计持有奥马电器15.57%股权,成为奥马电器第一大股东。

中新融泽是中新融创资本设立的有限合伙企业,中新融创曾是中植系核心PE平台之一,在A股资本市场一度非常活跃,2018年底被TCL控股后成为TCL的资本投资平台,并在2019年4月架构重组之后留在了上市公司TCL科技。

李东生并未满足于奥马电器的第一大股东之位。通过接盘赵国栋被拍卖股份和二级市场的不断增持,2021年4月,TCL家电与一致行动人中新融泽合计持有奥马电器24.19%股份,成为控股股东,李东生成为新任实控人。原实控人赵国栋与一致行动人持股降低至11.03%。

2021年8月,TCL家电与一致行动人持有奥马电器股份已经达到27.01%,为进一步增持,李东生向其余奥马电器股东发出要约收购,预定收购2.49亿股股份。

要约期满后,共有4307个账户、共计2.56亿股股份接受了TCL家电发出的要约。这次要约收购,让TCL家电及一致行动人持股比例提升至50%,此后未进行大规模股权收购。

截至2022年6月末,TCL家电及一致行动人中新融泽共持有ST奥马50.18%,为奥马电器的控股股东。

TCL家电收购奥马电器期间,曾接受监管层的反垄断审查。2021年5月,国家市场监督管理总局对TCL家电下发了反垄断审查决定书,表示对TCL家电收购奥马电器一事不再进行进一步审查。

奥马电器进入了李东生时代后,迅速重选了董事会。目前,奥马董事会共有7人,其中担任董事长的胡殿谦曾在高盛任职多年,2020年12月才进入TCL集团。其余3名董事都是TCL集团多年老将,3名独董中除2017年11月进入董事会的朱登凯,剩余两人都是在这一轮改组中进入的董事会。

核心资产争夺战

TCL家电入主后,奥马电器的烂摊子还没结束。

2021年9月,奥马电器因原子公司西藏网金涉嫌违规对外担保,“带帽”ST。但随着回归并聚焦冰箱主业,奥马电器业绩逐渐回暖。2021年归母净亏损收窄至不到8000万元,并在2022年扭亏为盈。

2022年上半年,ST奥马营收39.27亿元,同比下滑18.3%,归母净利润1.56亿元,同比大增160.78%。其中,在总营收中占比超过99%的核心冰箱业务,当期营收下滑18.61%,同期毛利率19.31%,相比上年下降1.68个百分点。

值得一提的是,奥马电器旗下最赚钱的冰箱业务,并未完全掌握在上市公司手中。

2020年2月,陷入流动性危机的奥马电器以11.27亿元出售了核心资产奥马冰箱49%股权。其中,创始人蔡拾贰叔侄拿下39%股权,当地国资背景的中山金奥股权持股10%。这也是当地国资给民营企业纾困的一个项目。

这笔交易在当初转让时就约定了回购方案。根据约定,奥马电器在转让完成三年后的一个月内,有权对这49%股权进行回购。如果当期未能回购,则在转让完成四年后,有第二次主张回购的权利。除这两个行权期外,奥马电器在其他任何情况下无权要求回购奥马冰箱股权。

奥马冰箱是国内最大的冰箱ODM生产商,综合年产能达到1500万台。2022年上半年,奥马冰箱营收39.27亿元,净利润达到4.07亿元,是奥马电器业绩的全部来源,但由于持股比例仅有51%,导致上市公司并表利润仅有2.08亿元。

TCL家电主要业务集中在电视、显示器等黑电领域,白电业务相对薄弱。有市场观点认为,TCL家电入主奥马电器,看重的就是其冰箱业务。

如今,距离奥马冰箱第一次回购行权期不足半年,李东生执掌下的奥马电器能顺利收回这部分核心资产吗?

按当时约定,回购的价格不低于当初股权转让的实际交易价格加上12%的利率。由此计算,2023年的回购价格在13.48亿元以上。

截至2022年6月末,奥马电器在手货币资金约41.8亿元,有息负债不足11亿元。届时掏出回购款应该问题不大,但能否顺利买回还面临创始人蔡拾贰放不放权的问题。

为防御第三方入主,奥马冰箱早已在公司章程上设置了障碍。奥马冰箱的公司章程显示,若上市公司实控权发生变化时,奥马冰箱的非职工董事监事变更需要特别决议通过,特别决议意味着需要至少有掌握2/3表决权的股东同意。除此之外,若奥马冰箱认定上市公司实际控制权发生变化,奥马电器存在无法继续并表核心子公司的风险。

TCL家电因收购奥马电器一事被立案调查,李东生“染指”奥马冰箱的计划会不会再添新变数?有待观察。

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