2022年9月15日，北平机床(浙江)股份有限公司(下称“北平机床”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

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在首轮问询中，上交所主要关注北平机床销售及客户、营业收入、成本和毛利率、关联方与关联交易、股权代持与股东、主营业务与主要产品等15大问题。

关于股权代持与股东，上交所要求发行人说明：(1)2009年12月和2012年12月分两次代持还原的原因;(2)刘伟、王琦的个人履历，设立、转让上海优科的背景与原因。

北平机床回复称，2009年12月，基于发行人规范运作以及保持股权清晰的需要，虞荣华拟进行股权代持还原。由于对相关法律法规的理解不充分，虞荣华认为担任法定代表人必须持有发行人股份，因发行人业务需要，虞荣华出差较多，担任法定代表人不利于发行人相关文件的及时签署，同时因为莫云素自发行人设立以来一直担任法定代表人，综合上述原因虞荣华决定暂不变更法定代表人，并为莫云素保留了部分股权，该部分股权最终于2012年12月予以还原。

刘伟的主要履历如下：1971年1月出生，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1994年9月至2003年9月历任太原铁路机械学校教师、教研室主任、信息中心主任;2003年10月至2004年7月任阿诺(苏州)刀具有限公司(后更名为苏州阿诺精密切削技术有限公司，以下简称“阿诺精密”)应用工程师;2004年8月至2007年7月任阿诺精密技术部经理;2007年8月至2011年7月任阿诺精密技术总监;2011年8月至2016年9月任阿诺技术刀具研究所所长;2014年10月至2016年9月任阿诺精密副总经理;2016年3月至2018年11月任阿诺(北京)精密工具有限公司董事;2016年11月至2017年3月担任上海优科执行董事;2017年3月至今任苏州沃钛工业技术有限公司执行董事兼总经理。

王琦的主要履历如下：1986年10月出生，女，中国国籍，专科学历。2007年11月至2009年12月任北京上东盛贸酒店行政楼层经理;2010年1月至2015年12月从事自由职业;2016年1月至2016年6月任厦门市莎普勒斯机械设备有限公司执行董事兼总经理;2016年11月至2017年3月任上海优科监事;2017年3月至2017年11月任上海优科执行董事，2017年11月至今任上海优科监事;2018年3月至2019年12月任厦门市莎普勒斯机械设备有限公司监事。

2016年，刘伟有意成立机床销售企业销售发行人的产品，王琦对管理公司也有较大的兴趣。在此背景下，刘伟与王琦共同成立上海优科。

2017年3月，刘伟因个人原因要求转让股权不再参与上海优科的经营管理，北平有限有意向受让上海优科的股权并实施多品牌战略，发行人生产PLUS1、PLUS4等产品，部分销售给上海优科，再由上海优科对外销售，该等产品定价高于发行人的BPX5等产品，且部分销售至境外市场，上海优科形式上独立于发行人，能够降低PLUS1、PLUS4等产品与发行人的关联度，更有利于该等产品的市场拓展。基于上述原因，经发行人与颜鹏彬沟通后约定暂由颜鹏彬代为受让并持有该等股权，由于刘伟暂未出资，故本次股权转让受让方无需支付股权转让款。2017年11月，颜鹏彬将上海优科70.00%股权还原至发行人处。

2021年9月，因发行人上市规范运作需要，对对外投资进行梳理并收购了发行人子公司的少数股东权益。由于上海优科经营状况较为一般，截至2020年12月31日，上海优科未分配利润为-90.59万元，王琦同意转让其持有的上海优科全部股权，股东王琦未实际出资，故股权转让对价实际为0元。

此外，上交所要求发行人说明：(1)乐清臻尚增资入股背景，定价依据及其公允性，是否存在其他协议或利益安排;(2)林牡、谢瑜妹和乐清臻尚增资发行人的资金来源，是否存在直接或间接来自公司客户、供应商及其关联方或其他股份代持情形。

北平机床回复称，2021年，发行人计划上市，为进一步规范公司治理，有意引进外部股东。

林牡了解到发行人上市计划后与发行人进行了接洽，乐清臻尚为林牡的投资平台，最终林牡通过乐清臻尚投资发行人。

乐清臻尚增资入股价格为55.61元/股，系综合考虑北平股份每股收益、公司所处行业、未来发展潜力、市盈率等因素由乐清臻尚与公司协商确定，以发行人2021年预计利润按15倍市盈率估值，确定投前估值为7.00亿元;按照2021年度扣除非经常性损益后归母净利润5,511.93万元计算，乐清臻尚投后市盈率为13.08倍，定价公允。

根据发行人及其实际控制人和乐清臻尚出具的文件，除乐清臻尚与发行人签订的增资协议外，乐清臻尚及其合伙人与发行人及其实际控制人不存在其他协议或利益安排。

乐清臻尚用于向发行人增资的资金来源于合伙人林牡及谢瑜妹的出资，其中林牡出资2,079万元，谢瑜妹出资21万元。

林牡用于对乐清臻尚出资的2,079万元中，除自有资金外，其余1,060万元来自于林牡父亲林景挺。谢瑜妹用于对乐清臻尚出资的21万元均为家庭自有资金。

经乐清臻尚及其合伙人确认并核查合伙人相关的银行卡流水，乐清臻尚、林牡、谢瑜妹、林景挺均不属于发行人的客户或者供应商，资金亦未来自于发行人的客户或者供应商。

根据乐清臻尚及其合伙人出具的说明，并访谈乐清臻尚的合伙人，乐清臻尚持有发行人股份不存在股份代持情形。

综上所述，林牡、谢瑜妹和乐清臻尚增资发行人的资金来源均为自有资金或来自家庭成员，不存在直接或间接来自发行人客户、供应商及其关联方的情形，乐清臻尚本次增资发行人不存在股份代持情形。